Verkauf von IT-Unternehmen: Rechtliche Absicherung | Interview

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Posted 5. März 2015 by Redaktion IT-Onlinemagazin in SAP®-Partner

Die Düsseldorfer match.IT unterstützt Gesellschafter mittelständischer IT-Firmen bei ihrer Nachfolgeplanung und dem Unternehmensverkauf. Wir interviewten Geschäftsführer Ralf Heib und Rechtsanwalt Dr. Peter Klein: Was muss man juristisch beachten und welche Möglichkeiten gibt es, um beim Verkauf eines IT-Unternehmens auf der sicheren Seite zu sein.

 

Herr Heib, weshalb ist die Klärung der juristischen Risiken ebenso wichtig wie die kaufmännischen Aspekte?

Ralf Heib: Aus einem einfachen Grund: Weil erfahrungsgemäß immer wieder Transaktionen daran scheitern, dass wichtige rechtliche Aspekte nicht hinreichend im Vorfeld geklärt wurden.

 

Welche Punkte sind da besonders wichtig?

Ralf Heib: Ich bin nun selbst kein Jurist und darf somit auch keinen juristischen Rat erteilen. In der Praxis des Unternehmenskaufes zeigen sich aber mitunter ganz banale Dinge. So wird des Öfteren einfach vergessen, eine Geheimhaltungsklausel, sprich ein Non Disclosure Agreement, zu unterzeichnen. Wer möchte schon gern, dass die Öffentlichkeit oder die noch nichts ahnende Belegschaft von einem geplanten Verkauf erfährt, wenn dieser noch nicht einmal angebahnt ist.

Manchmal mangelt es einfach auch an der rechtlichen Kenntnis, beispielsweise wenn Open-Source-Software verwendet wird, ob diese mit verhandelbar ist oder eben nicht, oder wenn bestimmte Miet- und Pachtverhältnisse nicht deutlich offengelegt sind. So etwas schlägt sich natürlich am Ende auf den Kaufpreis nieder.

 

Und worauf kommt es aus Ihrer Erfahrung an, Herr Dr. Klein?

Dr. Peter Klein: Sicher ist der Verkauf des eigenen IT-Unternehmens eine schwerwiegende und endgültige Entscheidung. Diese nimmt kein Geschäftsführer leicht. Vor lauter Kennzahlen und Buchprüfungen wird gern die rechtliche Seite etwas vernachlässigt, zumal die wenigsten Geschäftsführer von mittelständischen IT-Firmen einen juristischen Background haben.

Peter-Klein-match.it-UnternehmensverkaufEin gesundes Abwägen von kaufmännischen Interessen und juristischen Risikobetrachtungen ist jedoch äußerst notwendig, um die Transaktion von Anfang an auf sichere Füße zu stellen. Dies bedeutet auch, frühzeitig einen M&A erfahrenen Anwalt in das Projekt einzubinden.

Juristisch steckt der Teufel sehr oft im Detail. Wenn es zum Beispiel beim Kaufpreis um „earn-out“ Klauseln geht, müssen die Bedingungen und Fälligkeiten sehr präzise im Vertrag formuliert werden. Immerhin muss die Formulierung im Streitfall einer gerichtlichen Überprüfung standhalten und wird dann durch einen Richter beurteilt, der den Vertrag völlig neutral bewertet.

 

„Oft ist schon ein Red-Flag Due Dilligence ausreichend und angemessen, um die rechtliche Verkaufsbasis abzusichern.“

Dr. Peter Klein, Geschäftsführer von match.IT in Düsseldorf

 

Wie weit muss das IT-Unternehmen bei seiner rechtlichen Risikoeinschätzung gehen?

Dr. Peter Klein: Das hängt sehr stark von dem Unternehmen selbst ab. Eine IT-Consulting-Firma hat andere Risiken als ein IT-Dienstleister, der auch Soft- und Hardware mit im Portfolio hat, vor allem, wenn die Software eigenentwickelt ist. Auf jeden Fall raten wir immer zu einer vorgelagerten Due Diligence – nicht nur der Bilanz- und Ertragszahlen, sondern auch der juristischen Aspekte.

Dies beginnt bei den gesellschaftsrechtlichen Dokumenten, beinhaltet die operativen Verträge der Gesellschaft mit Kunden und Lieferanten und die Überprüfung der gewerblichen Schutzrechte. Es ist schon sehr ärgerlich, wenn der Käufer davon ausgeht, dass eine Marke rechtssicher eingetragen ist, aber dann beispielsweise Verlängerungsfristen übersehen wurden.

Nicht zu vergessen ist der Bereich des Arbeitsrechtes: Käufer sollten sich die Dienstverträge der Geschäftsleitung ebenso genau ansehen, wie die Arbeitsverträge der Mitarbeiter und von Freelancern. Dabei ist auch abzuschätzen, inwieweit eine Red-Flag Legal Due Dilligence ausreicht und angemessen ist, um die rechtliche Verkaufsbasis abzusichern. Letztlich bleibt stets ein Restrisiko, darüber muss man sich immer bewusst sein.

 

Welche Rolle kommt einem Letter of Intent (LoI) zu?

Ralf Heib: Eine überaus wichtige, denn was heute im Letter of Intent festgelegt wird, lässt sich später bei der Verkaufsverhandlung nicht mehr ohne weiteres wegverhandeln. Wer bei der Ausarbeitung des LoI bereits Unterstützung einholt und diesen sorgfältig juristisch ausarbeitet, der ist hinterher auf der sicheren Seite.

 

Wie finden Ihrer Meinung nach Käufer und Verkäufer letztlich zusammen?

Dr. Peter Klein: Sicherlich nicht durch juristischen Druck, sondern aufgrund des gegenseitigen Vertrauens. Zuweilen reden aber Verkäufer und Käufer schlichtweg aneinander vorbei, weil Begrifflichkeiten zuvor nicht hinreichend geklärt und definiert wurden. Nur wenn das Vertrauen auf beiden Seiten da ist, das heißt, wenn rechtliche und kaufmännische Risiken allen bekannt sind und man auf gleicher Augenhöhe verhandelt, kann der Verkauf erfolgreich von statten gehen.

Erleben der Käufer oder der Verkäufer in der kniffeligen Phase der Vertragsverhandlungen noch unliebsame Überraschungen, droht der Deal in der Regel zu scheitern oder zumindest auf Eis gelegt zu werden.

 

Lassen sich überhaupt alle Risiken ausschließen?

Ralf Heib: Nein, sicherlich nicht, aber auf ein verhandelbares Maß reduzieren. Es geht auch nicht darum, stets die Risiken auszuschließen, denn nur wo Risiken sind, gibt es auch Chancen. Wichtig ist es, die Risiken zu erkennen und zu bewerten. Wer von Anfang an seine Hausgaben ordentlich erledigt hat, der muss sich am Ende nicht fürchten und kann beruhigt in die finalen Verkaufsverhandlungen einsteigen.

Herr Heib und Herr Dr. Klein, wir bedanken uns für das Interview.

 

 

Weiterführende Informationen:

 

Kontaktaufnahme mit match.it

Anforderung von „7 Tipps“ für den Unternehmensverkauf

Wer Ralf Heib auf der CeBIT zu dem Thema „IT-Unternehmensverkauf“ sprechen möchte, kann einen persönlichen Termin auch noch direkt vor Ort in Hannover vereinbaren:
Telefon: 0173 77 13 300 oder E-Mail: r.heib@match-it.biz

 

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